《经济法》综合题模拟试题

五、综合题（本类题共3题，共25分。第1小题8分，第1小题8分，第3小题9分。要求用钢笔或圆珠笔在答题纸中的指定位置答题，否则按无效答题处理

【案例1】
2004年5月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行中，发现以下事实：
（1）甲公司于2000年1月1日由A、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股（每股面值为人民币1元，下同）。2003年4月，甲公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，甲公司的股本总额达到12000万股。甲公司2002年12月31日的有关财务数据如下：总资产为人民币9.6亿元，流动负债为人民币3.6亿元，长期负债为人民币3.4亿元。
（2）2003年5月20日，为甲公司发行股票出具审计报告的张某，将承销期内买入的甲公司股票全部售出，获利20万元。
（3）2003年甲公司与其关联方乙公司的关联交易累计达到4000万元，但甲公司在年度报告中未进行任何披露。
（4）2003年丙公司租赁甲公司的资产，该事项为甲公司带来的利润到达甲公司2003年利润总额的12％。但甲公司在年度报告中未进行任何披露。
（5）2003年11月5日甲公司的董事长和总经理同时发生变动，甲公司未进行任何信息披露，也向公司登记机关办理变更登记手续。
（6）2004年1月，甲公司与持有本公司股票的丁公司合并，甲公司董事会拟定了回购本公司股票的方案，并于1月10日发布董事会公告，甲公司拟于2004年2月20日召开临时股东大会，将回购方案提交本次临时股东大会进行表决。2004年2月20日，临时股东大会对回购方案进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权为9000万股，赞成票为5800万股，临时股东大会通过回购方案，并授权董事会执行。
要求：根据有关法律制度规定，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司首次发行股票时有哪些不符合规定之处？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，注册会计师张某买卖甲公司股票的行为是否合法？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司在年度报告中是否应披露与乙公司的关联交易？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司在年度报告中是否应披露与丙公司的租赁事项？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司未进行任何信息披露的做法是否符合规定？如果不符合规定，则甲公司应如何进行信息披露？
（6）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司未办理变更登记的做法是否符合规定？并说明理由。
（7）根据本题要点（6）所提示的内容，甲公司能否回购本公司股票？并说明理由。
（8）根据本题要点（6）所提示的内容，甲公司临时股东大会通过的回购本公司股票的决议是否符合法律规定？并说明理由。

【案例1答案】
（1）首先，甲公司发起人的人数不符合规定。根据规定，以发起设立方式成立股份有限公司的，发起人不得少于5人，而本题的发起人只有4人；其次，甲公司发行股票前1年末净资产在总资产中所占的比例不符合规定。根据规定，发行股票前1年末净资产在总资产中所占的比例应不低于30％，而本题的比例仅为27.08％（2.6/9.6）。
（2）张某买卖甲公司股票的行为不合法。根据规定，为股票发行出具审计报告的注册会计师，在该股票的承销期内和期满后6个月内，不得买卖该股票。
（3）甲公司在年度报告中应当披露与乙公司的关联交易。根据规定，报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元的，属于重大关联交易事项，必须在年度报告的“重要事项”中披露详细情况。
（4）甲公司在年度报告中应当披露与丙公司的租赁事项。根据规定，若发生托管、承包、租赁其他公司资产或者其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10％以上时，上市公司应当详细披露有关的主要内容。
（5）甲公司未进行任何信息披露的做法不符合规定。根据规定，上市公司的董事长、总经理发生变动的，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和交易所提交临时报告，并予以公告。此外，还应当在年度报告的“重要事项”中进行披露。
（6）甲公司的董事长发生变动时，应当办理变更登记手续；但总经理发生变动时，只向公司登记机关备案即可。
（7）甲公司可以回购本公司股票。根据规定，股份有限公司不得回购本公司股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
（8）临时股东大会通过的回购本公司股票的决议不符合法律规定。根据规定，“回购本公司的股票”属于上市公司股东大会的特别决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，临时股东大会对回购方案进行表决时，赞成票仅为5800万股，未达到出席会议的股东所持表决权9000万元的2/3以上。